1. DÉFINITIONS.  Dans le présent document, le mot « Vendeur » signifie Polyalto, une division de Polymershapes Distribution Canada Inc.; le mot « Produit » signifie tous les produits identifiés sur la page de couverture des présentes et vendus par le Vendeur ; et le mot « Acheteur » signifie une partie qui achète un Produit au Vendeur.
2. CONDITIONS APPLICABLES.  Toutes les ventes effectuées par le Vendeur à l’Acheteur, qu’elles résultent d’un bon de commande écrit, d’une commande électronique, téléphonique ou autre, sont soumises aux conditions suivantes :
   1. Si un contrat en bonne et due forme est alors en vigueur entre l’Acheteur et le Vendeur et s’il concerne la vente en question (un « Contrat de vente »), et que l’une de ses dispositions est en conflit avec les présentes conditions, les dispositions du Contrat de vente prévaudront dans la mesure requise par ce conflit.
   2. Si aucun Contrat de vente n’est en vigueur, les présentes conditions et la description du Produit, ainsi que la quantité précisée dans la commande de l’Acheteur acceptée par le Vendeur, constitueront l’intégralité du contrat avec le Vendeur.
   Afin de favoriser l’efficacité et la sécurité de leur utilisation, tous les Produits sont fournis pour la seule utilisation ou consommation de l’Acheteur, et toute revente ou autre cession de tels Produits par l’Acheteur est interdite et constituera une violation importante des présentes conditions. Les présentes conditions ne pourront être modifiées que si l’Acheteur et le Vendeur en conviennent par écrit. En achetant des Produits du Vendeur, l’Acheteur confirme qu’il accepte les présentes conditions, et convient que, même s’il envoie au Vendeur une autre forme de contrat, d’autres conditions ou des modifications aux présentes conditions, et que le Vendeur ne répond pas à cet envoi, les présentes conditions prévaudront. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’appliquera à aucune vente de Produits.
3. PRIX ET LIVRAISON. Les prix des Produits sont établis dans le Contrat de vente applicable, le cas échéant. En l’absence d’un Contrat de vente, les prix sont établis dans la commande de l’Acheteur confirmée ou, en l’absence d’une confirmation de commande, par la liste de prix du Vendeur en vigueur au moment de l’expédition. Si le Vendeur procède à une révision de prix pour un Produit, générale ou propre à une industrie particulière, ce prix révisé s’appliquera à toutes les commandes confirmées portant sur un tel Produit non encore expédiées à la date d’entrée en vigueur d’une telle révision. Tous les prix s’entendent EXW (INCOTERMS 2010) au point d’expédition, et, sauf entente contraire par écrit, le paiement en dollars canadiens sera exigible dans les trente (30) jours de la date de la facture. L’Acheteur convient également de rembourser au Vendeur tous ses frais de recouvrement, y compris les frais judiciaires raisonnables; tous les montants impayés à l’échéance porteront intérêt au taux de dix-huit pour cent (18 %) par année ou au taux le plus élevé permis par la loi, selon le moindre des deux. Les risques de perte ou de dommage aux Produits seront transférés à l’Acheteur au moment où les Produits sont livrés une première fois à un transporteur commercial pour expédition, sauf dans le cas de Produits expédiés à l’extérieur du Canada à partir du Canada, où le transfert de risque se produira dès que ces Produits auront quitté une première fois le territoire canadien (y compris ses eaux territoriales et son espace aérien, selon le cas). Toutes les dates de livraison sont estimatives. L’Acheteur convient qu’un écart dans la quantité livrée est acceptable s’il ne dépasse pas 10 %, et que, dans un tel cas, la commande sera considérée comme exécutée.
4. CLAUSE DE RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ.  Le Vendeur réserve la propriété des Produits jusqu’à ce que le Vendeur recouvre l’intégralité des sommes dues par l’Acheteur au titre de ceux-ci; cette vente à tempérament pourra faire l’objet d’une inscription globale en vertu de l’article 2961.1 du Code civil du Québec. L’Acheteur renonce par les présentes au droit d’être avisé des enregistrements requis en vertu de la législation applicable aux sûretés mobilières.
5. GARANTIE LIMITÉE.  Le Vendeur garantit qu’aucun des Produits vendus à l’Acheteur n’est revendiqué par des tiers et que ces Produits sont conformes aux spécifications du fabricant en vigueur à la date de fabrication, ou aux autres spécifications indiquées dans le certificat applicable remis à l’Acheteur. L’Acheteur inspectera tous les Produits dans un bref délai suivant leur réception et avisera rapidement le Vendeur de tout dommage, défaut ou article manquant. Les conditions d’essai de conformité aux spécifications seront fixées d’un commun accord. Le Vendeur sera avisé de tous les essais effectués et pourra se faire représenter lors de tels essais. S’il est déterminé qu’un Produit n’est pas conforme à la garantie prévue ci-dessus durant la période se terminant i) à la date d’utilisation du Produit par l’Acheteur ou ii) six mois après la date d’expédition par le Vendeur, selon la plus brève de ces échéances, le Vendeur devra, à son choix, soit remplacer le Produit défectueux, soit rembourser le prix d’achat. Les Produits défectueux ne doivent pas être retournés par l’Acheteur avant que le Vendeur ne donne son autorisation. Ce recours est le seul recours de l’Acheteur en cas de rupture de garantie. CETTE GARANTIE LIMITÉE N’EST FOURNIE QU’AU PREMIER ACHETEUR, ELLE NE PEUT ÊTRE TRANSFÉRÉE NI CÉDÉE, ET NE S’ÉTEND À AUCUN ACHETEUR POSTÉRIEUR NI À AUCUN CESSIONNAIRE. CETTE GARANTIE REMPLACE TOUTE AUTRE GARANTIE OU CONDITION, ÉCRITE OU VERBALE, LÉGALE, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS UNE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE OU DE CONFORMITÉ AUX BESOINS.
6. LIMITATION DES RÉCLAMATIONS.  Sous réserve de la garantie limitée prévue ci-dessus, le Vendeur ne sera tenu responsable d’aucun préjudice découlant de l’achat, de la possession ou de l’utilisation d’un Produit par l’Acheteur, que cette responsabilité soit fondée sur une base contractuelle ou extracontractuelle. POUR PLUS DE CERTITUDE, LE VENDEUR NE SERA TENU RESPONSABLE EN AUCUNE CIRCONSTANCE DES DOMMAGES DIRECTS OU INDIRECTS, CONSÉCUTIFS, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES OU EXEMPLAIRES, NI D’AUCUN MANQUE À GAGNER, TEMPS D’ARRÊT D’ÉQUIPEMENT, COÛT DE PRODUITS DE SUBSTITUTION, RÉCLAMATIONS DE TIERS, PRÉJUDICES CORPORELS OU DOMMAGES MATÉRIELS. LA PRÉSENTE LIMITATION S’APPLIQUERA MÊME S’IL S’AVÈRE QU’UN RECOURS ÉCHOUE.
7. CONSEILS ET AUTRES SERVICES.  L’Acheteur convient que le Vendeur n’aura aucun contrôle sur la conception, les essais ou l’étiquetage des produits fabriqués en utilisant ses Produits, et qu’il ne se fonde pas sur une représentation ou déclaration faite par le Vendeur ou pour le compte du Vendeur en ce qui concerne le caractère adapté d’un Produit à une fin quelconque, ni sur aucun conseil, recommandation ou information fourni dans la documentation sur le produit ou les sites Web du Vendeur, y compris l’assistance à la conception ou un autre service offert par le Vendeur. L’Acheteur a procédé à des essais et a effectué des investigations suffisantes sur les Produits pour se former une opinion indépendante au sujet de leur caractère adapté à l’utilisation, la conversion ou la transformation envisagée par lui, et il ne fera aucune réclamation contre le Vendeur fondée sur les conseils, déclarations, informations, services ou recommandations de ce dernier.
8. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.  Les suggestions faites par le Vendeur concernant les articles, conceptions ou utilisations possibles des Produits ne confèrent à l’Acheteur aucune licence sur les droits de brevet ou d’autres droits de propriété intellectuelle ayant pour objet de tels articles, conceptions ou utilisations. Elles ne constituent pas non plus une recommandation faite à l’Acheteur d’utiliser un Produit d’une manière qui pourrait porter atteinte à un brevet ou à d’autres droits de propriété intellectuelle. S’il était allégué qu’un Produit, dans la forme dans laquelle le Vendeur l’a vendu à l’Acheteur, porte atteinte au brevet ou aux droits de propriété intellectuelle d’un tiers dans la juridiction où la vente a eu lieu, alors i) le Vendeur défendra l’Acheteur contre une telle allégation et il l’indemnisera de tous les frais raisonnables qu’il aura encourus pour sa défense, et ii) s’il est établi qu’un Produit faisant l’objet d’une telle allégation porte atteinte à un brevet ou à d’autres droits de propriété intellectuelle d’un tiers, le Vendeur pourra, à sa discrétion et à ses frais, soit fournir à l’Acheteur le droit de continuer à utiliser le Produit, soit accepter que l’Acheteur lui retourne le Produit auquel cas il lui remboursera le prix d’achat. Ce qui précède constitue l’intégralité des obligations du Vendeur en matière d’atteinte aux droits de propriété intellectuelle. Le Vendeur ne sera pas tenu responsable, et l’Acheteur le tiendra indemne, de l’ensemble des dommages et des frais encourus par le Vendeur suite à une réclamation pour atteinte à un brevet ou aux droits de propriété intellectuelle d’un tiers découlant du respect par le Vendeur d’une spécification ou d’une instruction de l’Acheteur. Si l’Acheteur venait à apprendre l’existence d’une réclamation du type décrit ci-dessus, il en aviserait rapidement le Vendeur par écrit, fournirait à ce dernier toutes les informations et l’aide nécessaires, et lui donnerait toute l’autorité pour contester une telle réclamation et en obtenir le règlement.
9. ÉVÉNEMENTS INDÉPENDANTS DE LA VOLONTÉ DU VENDEUR.  Le Vendeur ne sera pas tenu responsable si l’exécution de l’une de ses obligations prévues aux présentes (sauf un paiement en argent) devenait impossible ou injustifiable sur le plan commercial, pour une cause ou en raison d’un événement indépendant de sa volonté, y compris, mais non de façon limitative un cas de force majeure au sens de l’article 1470 du Code civil du Québec, un acte des autorités gouvernementales, un acte de l’Acheteur, un acte de terrorisme, une guerre, des troubles publics, une interruption de travail ou une grève, un incendie, une explosion, le rejet de marchandises ou de matières dangereuses, l’incapacité d’obtenir les matières premières ou les matières de base, le transport, les machines ou les services nécessaires, et toute autre cause ou événement.
10. CONFORMITÉ EN MATIÈRE DE SANTÉ ET SÉCURITÉ.  Le Vendeur remettra à l’Acheteur les Fiches techniques santé-sécurité (“FTSS”) pour les Produits vendus en vertu des présentes conditions. L’Acheteur comprend que certains Produits, lorsqu’ils sont manipulés ou transformés, peuvent être des matières ou des substances dangereuses en vertu de diverses lois et règlements. L’Acheteur convient de se familiariser (sans compter davantage sur le Vendeur) avec les risques associés aux Produits, à leur transformation et à leurs applications ainsi qu’aux contenants dans lesquels ils sont expédiés. L’Acheteur convient de fournir les FTSS à tous ceux qui doivent les recevoir selon la loi, d’informer et de former ses employés, d’avertir ses clients de manière appropriée et de leur donner les instructions adéquates quant aux risques identifiés dans les FTSS ou identifiés par lui au cours de ses investigations. L’Acheteur convient de gérer et d’éliminer convenablement tous les déchets et résidus résultant de l’utilisation qu’il fait des Produits, y compris les emballages jetables, conformément aux lois applicables relativement à l’élimination et au recyclage.
11. CONFORMITÉ EN MATIÈRE DE CONTRÔLE DES EXPORTATIONS.  L’Acheteur s’assurera que tout Produit, technologie ou logiciel reçus du Vendeur ne seront exportés par l’Acheteur qu’en conformité avec les lois applicables, y compris les lois canadiennes et américaines sur le contrôle des exportations. L’Acheteur certifie qu’il n’utilisera pas ni ne donnera sciemment son concours à l’utilisation par des tiers d’un Produit, d’une technologie ou d’un logiciel dans la conception, la mise au point, la production ou l’utilisation d’armes nucléaires, chimiques ou biologiques, de mines terrestres ou de missiles balistiques. En tout temps, le Vendeur aura le droit de refuser de vendre ou d’expédier ses Produits à quiconque.
12. COMMERCE ÉLECTRONIQUE.  L’Acheteur ne pourra communiquer un mot de passe, un code d’accès ou autre authentifiant semblable émis par le Vendeur, et ce dernier se réserve le droit de révoquer un tel authentifiant. Il revient au seul Acheteur d’assurer la sécurité et l’intégrité de son mode de commande. Tout renseignement fourni par le Vendeur au moyen d’un site Internet ou par communication électronique i) est fourni sous réserve de modification ou de correction sans préavis, et ii) est destiné à l’usage exclusif de l’Acheteur en vue de faciliter les transactions individuelles d’achat et de vente des Produits. L’Acheteur convient qu’il ne comptera pas sur de tels renseignements pour d’autres fins que celles d’effectuer des achats, et qu’il ne cherchera pas à se servir de tels renseignements contre le Vendeur pour une autre raison. Le Vendeur pourra émettre des factures électroniques pour des achats de Produits effectués en utilisant l’Internet, le courrier électronique ou toute autre méthode de communication électronique par ordinateur, et convient de reconnaître de telles factures comme si elles avaient été émises par écrit.
13. APPLICATIONS MÉDICALES.  L’Acheteur est informé que les Produits ne sont destinés à être utilisés dans aucune application médicale exigeant un implant permanent dans le corps humain, ni dans aucun implant semblable d’une durée supérieure à 29 jours. L’Acheteur convient de ne pas utiliser les Produits pour une telle application, ni pour toute autre application à l’égard de laquelle, à sa connaissance, le Vendeur a déjà refusé de vendre les Produits.
14. GÉNÉRALITÉS.  L’annulation d’une commande ou le retour d’un Produit conforme acheté en vertu des présentes conditions sera sujet à l’acceptation du Vendeur et donnera lieu à des frais de restockage conformément à la politique du Vendeur alors en vigueur. Aucune modalité d’exécution, conduite habituelle, aucun usage du commerce, ni aucun écrit ou autorisation préalable ne pourront être utilisés pour qualifier, expliquer ou compléter les présentes conditions. Le fait pour l’une des parties de ne pas exiger l’exécution par l’autre partie de l’une des présentes conditions, à n’importe quel moment ou de temps à autre, ne constituera pas une renonciation à une telle condition ou disposition. L’invalidité, totale ou partielle, de l’une des conditions contenues aux présentes ne portera atteinte à aucune des autres conditions, et le respect de chacune de ces dernières sera exigé dans toute la mesure permise par la loi. L’Acheteur ne peut céder ou transférer ses droits ou ses obligations en vertu d’un Contrat de vente ou d’un autre contrat régi par les présentes conditions sans le consentement écrit préalable du Vendeur. Les présentes conditions seront régies et interprétées conformément aux lois de la province du Québec, sans donner effet à ses principes applicables en matière de conflits de lois. Les parties se soumettent à la compétence non exclusive des tribunaux du Québec.
15. ORIGINAUX.  Les présentes conditions ainsi que toute modification, totale ou partielle de celles-ci, pourront être signées et remises en autant d’originaux que nécessaire, chacun constituant un original qui pris ensemble constituent un seul et même instrument. Les présentes conditions ainsi que toute modification de celles-ci, totale ou partielle, peuvent être remises par facsimile ou être scannées et envoyées par voie électronique.